Несмотря на громкие лозунги о всенепременной поддержке и всеобщем уважении малого бизнеса, достаточно большое количество непосредственных представителей этой категории предпринимательской деятельности отмечают несоответствие официального курса стран постсоветского ареала и реального положения дел. Малым предприятиям становится все тяжелее выживать в условиях открытого рынка: высокие налоги, сложные процедуры оформления отчетности, внутриотраслевая конкуренция делают управление малым бизнесом все менее и менее привлекательным занятием. Вполне естественно, что многие предприниматели выбирают другой путь: слияние предприятий позволяет заявить о себе на рынке как о крупном многоотраслевом образовании.
Виды слияний
Среди множества форм объединения компаний слияние является наименее кровожадным видом данной процедуры. В отличие от несколько одностороннего присоединения и крайне недружественного поглощения, слияние являет собой объединение двух равнозначных и равноценных компаний в одну. Как правило, субъектами подобного объединения выступают предприятия, являющиеся участниками одного и того же рынка: товаров, услуг, фондовых активов.
Субъектами слияния может быть практически неограниченное количество предприятий, однако чаще всего объединяются две-три единоотраслевых компании. Причем интересен тот факт, что слиянию подвергаются не только небольшие предприятия, желающие занять на рынке хоть сколь-нибудь значимое положение, но и крупные холдинги, жаждущие гегемонии и тотального монополизма. Кроме того, слияние - единственный путь, позволяющий компаниям второго эшелона превзойти грандов по численности или же товарообороту. Так, слияние Bank America и NationsBank позволило вновь созданной структуре The Bank of America Corporation стать самой крупной банковской системой Нового Света. Среди компаний, действующих на территории бывшего СССР, показателен пример строительного холдинга ПИК, слияние которого с ОАО ДСК-3 позволило первому занять лидирующее положение на рынке застройщиков российской столицы.
Наиболее характерной чертой слияния двух предприятий, отграничивающей его от прочих форм объединения, является создание нового юридического лица, являющегося правопреемником сливаемых. Объединяющиеся предприятия передают все свои активы новой компании, согласуют ее название и логотип, товарный знак. Наиболее популярным формами нейминга - процесса именования вновь созданной корпорации - являются разнообразные соединения из наименований первоначальных предприятий. Например, один из крупнейших нефтегазовых концернов ExxonMobil отражает название обеих слившихся компаний: Exxon и Mobil соответственно. Впрочем, часто после слияния новое юридическое лицо получает имя одного из «отцов» - подобная ситуация сложилась после объединения двух украинских операторов сотовой связи - Киевстар и Билайн: новая компания продолжила работу под брендом Киевстар.
Слияние как процесс
С юридической точки зрения слияние не отличается кардинально от прочих видов передачи активов - присоединения и поглощения. Перед слиянием все компании-инициаторы проводят полную инвентаризацию, выясняют количество и характер наличествующих основных средств, денежных обязательств. Также совместно компаниями разрабатываются проекты учредительных документов нового предприятия, устав, правила внутреннего трудового распорядка и прочее.
Все компании, принимающие участие в слиянии - естественно, в лице своих законных представителей - заключают многосторонний договор о слиянии, который до недавнего времени также являлся учредительным документом нового предприятия. Изменение в законе об объединении компаний вызвано новациями законодательства в сфере регистрации ООО, единственным учредительным документом которых с середины 2010 года является устав. После этого проводятся работы по объединению основных средств каждого вкладчика. Вновь созданное предприятие является полным правопреемником всех компаний-вкладчиков, как в плане кредиторской, так и сегменте дебиторской задолженности. Вместе с имуществом слившихся компаний предприятие также обретает право требования и обязанность ответа по их долгам.
Объединение компаний признается завершенным в момент официальной регистрации оного в специализированных государственных органах, внесения в Единый государственный реестр юридических лиц. Однако в определенных случаях, предусмотренных договором о слиянии, новая компания начинает функционировать лишь в момент исключения из данного реестра последнего предприятия - участника слияния.
Максим Кузнецов